Dissoudre et liquider sa société
Fermer définitivement une société se fait en deux temps : la dissolution (la décision d'arrêter) puis la liquidation (le règlement des comptes). On vous explique chaque étape, sans jargon.
Mettre fin à une société, ce n'est pas simplement "fermer la porte". La loi impose une procédure en deux grandes phases : d'abord la dissolution, où les associés décident d'arrêter l'activité et nomment un liquidateur ; ensuite la liquidation, où l'on vend ce qui reste, on paie les dettes et on partage le solde. Tant que ces deux phases ne sont pas finalisées et radiées au registre, la société existe toujours juridiquement et continue de générer des obligations. Voici le parcours complet, étape par étape, pour fermer proprement et éviter les mauvaises surprises.
Étape 1 — Voter la dissolution en assemblée
Les associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire pour décider la fermeture et consigner cette décision dans un procès-verbal (PV) de dissolution. C'est aussi à ce moment qu'ils nomment un liquidateur, souvent le gérant ou le président lui-même, chargé de mener les opérations de clôture. La date de la décision marque le début officiel de la période de liquidation.
Nos conseils
- Vérifiez la majorité requise dans vos statuts : elle diffère selon la forme (SARL, SAS…).
- Le liquidateur peut être un associé, le dirigeant ou un tiers ; son nom figurera sur le Kbis.
Étape 2 — Publier l'annonce légale et déclarer la dissolution
Comme à la création, une annonce légale doit être publiée dans un journal habilité du département du siège pour informer les tiers de la dissolution. Vous déposez ensuite le dossier sur le guichet unique de l'INPI avec le PV, l'annonce et le formulaire de modification. La société porte alors la mention « en liquidation » à la suite de sa dénomination sur tous les documents officiels.
Nos conseils
- Le nom du liquidateur et l'adresse du siège de liquidation doivent figurer dans l'annonce.
Étape 3 — Réaliser les opérations de liquidation
Le liquidateur vend les actifs restants (stock, matériel, créances), encaisse ce qui est dû à la société et règle l'ensemble des dettes : fournisseurs, impôts, organismes sociaux, salaires éventuels. L'objectif est d'arriver à une situation nette : tout est payé, tout est recouvré. Cette phase peut durer de quelques semaines à plusieurs mois selon la complexité du patrimoine.
Nos conseils
- Conservez chaque justificatif : ils servent à établir les comptes de clôture.
- Soldez le compte bancaire professionnel seulement à la toute fin, jamais avant.
Étape 4 — Clôturer la liquidation et radier la société
Une fois tout réglé, le liquidateur établit les comptes de clôture qui font apparaître un résultat de liquidation : un boni (excédent à partager) ou un mali (perte). Les associés approuvent ces comptes, donnent quitus au liquidateur, puis une seconde annonce légale est publiée. Le dépôt final sur le guichet unique entraîne la radiation : la société disparaît officiellement du registre.
Nos conseils
- Gardez les documents comptables et juridiques au moins 10 ans après la radiation.
- S'il existe un boni, il peut être soumis à imposition : anticipez-le.
Votre checklist
- PV de dissolution voté en assemblée
- Liquidateur nommé et identité communiquée
- Première annonce légale (dissolution) publiée
- Dettes réglées et actifs vendus
- Comptes de clôture établis et approuvés
- Seconde annonce légale (liquidation) publiée
- Dépôt de radiation effectué sur le guichet unique
Questions fréquentes
Oui, c'est la « dissolution-liquidation simultanée » ou « en un acte », possible quand la société n'a plus ni dette ni actif à réaliser. Sinon, les deux phases doivent être espacées.
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